马陵之战后，魏国就一蹶不振了。
公元前341年冬天，卫鞅向秦孝公上了一书：“秦、魏两国，互为心腹之患，不是你死就是我活。魏国占据崤山以东的肥沃土地，与秦国划河而治，形势有利就进攻秦国，形势不利就向东扩展。现在秦国主上圣明，国家昌盛；而魏国刚刚被齐国打败，尚未恢复。此时不进攻魏国，更待何时？只要能逼得魏国向东撤退，秦国就可占据崤山之固，黄河之险，进而控制东方诸国，一统天下，完成帝王之业！”
秦孝公对卫鞅一向言听计从，便派他为统帅，带领秦军进攻河东，威逼大梁。
魏惠王派公子卬（áng）为将，迎战卫鞅。
秦、魏两军在河东对峙。卫鞅派人给公子卬送去一封信。信上说：“当年我在魏国担任中庶子，与您相处得很快乐。现在却各为其主，刀兵相见，实在是于心不忍。我想请您到营中一聚，小酌几杯，共叙旧情，订立盟约，化解兵戈，然后各自撤兵，互保平安，则两国百姓有福。不知您意下如何？”
公子卬欣然赴约。应该说，这既是对卫鞅的信任，也是对和平的期许。然而卫鞅却是个不怎么念旧情的人。公子卬一进秦营，便被埋伏的武士扣押起来。秦军趁机发动进攻，魏军群龙无首，被打得大败。
这一战对于魏国来说，无疑是雪上加霜。为了换取和平，魏惠王被迫向秦国妥协，归还了秦国部分河西土地。
到了这个时候，魏惠王才想起二十年前公叔痤对他说的话，不觉悔恨交加道：“寡人恨不用公叔痤之言也！”
回想起来，魏文侯年代，天下英雄齐聚大梁，盛极一时。自魏文侯死后，魏国先后逼走吴起，放跑卫鞅，错失孙膑，把那个年代最杰出的三位人才都拱手送给敌人。魏国由强盛转为衰落，难道不是意料之中的事吗？要命的是，此后一百余年的历史中，魏国当权者似乎没有吸取教训，仍在犯着相同的错误——这是后话，在此不提。
这一战也将卫鞅在秦国的仕途送到了顶点。得胜回朝后，秦孝公封赏给他于商（今天陕西省商洛一带）十五座城邑，号称“商君”。因此，卫鞅在历史上也被称为商鞅。
具有讽刺意味的是，商鞅为了维护秦国的中央集权，剥夺了众多旧式贵族的特权和封邑。秦孝公封赏给他十五座城邑，等于让他拥有了一个国中之国，他却欣然接受，丝毫不觉得有什么不妥之处。
当时有个叫赵良的人，在秦国颇有名望，到商鞅府上拜访。商鞅刚受封赏，春风得意，对赵良说：“当初秦国的风俗和戎狄一样，父子不分家，男女老少同居一室，是我用礼法规范秦人的行为，使他们男女有别，分房而居。我组织国人修建宫室城阙，把咸阳营造得像鲁国、卫国的都城一样漂亮。在您看来，我治理秦国，与当年的五羖（guˉ）大夫相比如何？”
羖即公羊。春秋时期，秦穆公年间的贤臣百里奚，据传是用五张羊皮的价格从楚国买回来的，被世人称为五羖大夫。
赵良说：“那五羖大夫出身贫寒，秦穆公以奴隶的价格将他买回来，委以重任，凌驾于万人之上，秦国却没有人不满意。他在任期间，秦国对内施行德政，对外恩威并施，四方诸侯都来朝觐。但是他从不居功自傲，出门不坐车，酷热不打伞，走遍国内不带随从。他死的时候，秦国人无不痛哭流涕，连小孩都无心玩耍。他的功劳永载史册，他的德行让后人永远铭记。可是您呢，身为秦国的大良造，不为百姓造福，却大兴土木营造宫室，惩治大子的老师，用严酷的刑法残害百姓，这是自招怨恨，积聚祸患啊！自古以来，教育百姓比命令百姓更能深入人心，而您一味使用刑法来恐吓百姓，让大家服从于您的权威。您只要出门，身后就跟着数十辆战车，车上都是全副武装、身强力壮的卫兵，沿途还要布置警卫，非如此不敢出门。恕我直言，您的处境就好比早晨的露水，很快就会面临消亡的危险，怎么能够跟五羖大夫相比呢？”
商鞅默然不语。
“您如果想活得长一点，就把封地交还给国君，找一个偏远的地方耕田种树，颐养天年。如果仍旧贪图荣华富贵，独揽大权，一旦时局发生变化，秦国想要杀您的人还少吗？”
赵良话说到这个分上，商鞅仍是沉默。毕竟，急流勇退说起来容易，做起来却很难，甚至比逆流而上更难一百倍。从另外一个方面讲，他并非不知道自己得罪了很多人。可是改革如果不得罪人，那就不叫改革了。只要秦孝公还站在他这一边，还信任他，得罪谁他都无所谓。
然而，老天好像跟商鞅开了一个大大的玩笑。公元前338年，也就是这次谈话之后不到半年，秦孝公突然去世了。
据《战国策》记载，秦孝公去世前，曾经提出要把君位传给商鞅，但是被商鞅拒绝。秦孝公此举，究竟是出于真心实意，还是出于试探，后人无从得知。
秦孝公死后，大子嬴驷继承君位，即历史上的秦惠王。
前面已经说过，秦惠王和商鞅之间，存在一段不愉快的经历。这件事情虽然已经过去很久，但一直深藏于秦惠王心中，从来没被放下。
关于这一点，商鞅无疑也是心知肚明的。经过一番思量后，他主动向秦惠王提出要告老还乡，要回到自己的封地去过太平日子。
和很多聪明一世糊涂一时的人一样，商鞅的如意算盘是，权力我不要了，但是富贵还是给我留着吧！
秦惠王差点就答应了他的请求，可就在这个时候，秦惠王的老师，当年被商鞅割了鼻子的那位公子虔出来说话了。
“大臣功高盖主，就会危害国家的安全。如今秦国的男女老少，只知道有商君的法律，不知道有国君的权威。商君早就凌驾于国君之上，成为秦国的主人了。他现在提出告老还乡，不过是以退为进，想回到自己的封地去积蓄力量，时机一到就会向您反扑。”